Câu hỏi: Pháp luật quy định như thế nào về việc công khai các lợi ích liênquan tạicông ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 164 LuậtDoanh nghiệp 2020, việc công khai các lợi ích liên quantạicông ty cổ phần được quy định như sau:

Trườnghợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi íchvà người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Côngty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theoquy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 vàcác hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;

Thànhviên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngườiquản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan củamình, bao gồm:

- Tên,mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanhnghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểmlàm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

- Tên,mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanhnghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữuriêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

Việckê khai quy định tại khoản 2 Điều 164 Doanhnghiệp 2020 phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngàylàm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phảiđược thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửađổi, bổ sung tương ứng;

Việclưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quanvà lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Doanhnghiệp 2020 được thực hiện như sau:

- Công ty phải thông báo danhsách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tạicuộc họp thường niên;

- Danh sách người có liênquan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp;trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sáchnói trên tại các chi nhánh của công ty;

- Cổ đông, đại diện theo ủyquyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặcTổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép mộtphần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;

- Công ty phải tạo điều kiệnđể những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục, saochép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất,thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyềnnày. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người cóliên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ côngty;

Thànhviên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhândanh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi côngviệc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của côngviệc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi đượcđa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện màkhông khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cảthu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Câu hỏi: Phápluật quy định như thế nào về trách nhiệm của người quản lý công ty tại công tycổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 165 LuậtDoanh nghiệp 2020, trách nhiệm của người quản lý công ty tại công ty cổ phần đượcquy định như sau:

Thành viên Hội đồngquản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sauđây:

- Thực hiện quyềnvà nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luậtcó liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

- Thực hiện quyềnvà nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợiích hợp pháp tối đa của công ty;

- Trung thành vớilợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thôngtin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phụcvụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Thông báo kịp thời,đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của LuậtDoanh nghiệp 2020;

- Trách nhiệm kháctheo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thành viên Hội đồngquản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tạikhoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đớiđền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hạicho công ty và bên thứ ba.

Câu hỏi: Phápluật quy định như thế nào về chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty vớingười có liên quan tại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 167 LuậtDoanh nghiệp 2020, trách nhiệm của người quản lý công ty tại công ty cổ phần đượcquy định như sau:

Đại hội đồng cổ đônghoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người cóliên quan sau đây:

- Cổ đông, người đạidiện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổthông của công ty và người có liên quan của họ;

- Thành viên Hội đồngquản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

- Doanh nghiệp màthành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vàngười quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hội đồng quản trịchấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều 167 Luật Doanhnghiệp 2020 và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghitrong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theoquy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng,giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên vềcác đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảohợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việcchấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đượcthông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thànhviên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịchkhông có quyền biểu quyết.

Đại hội đồng cổđông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

- Hợp đồng, giao dịchkhác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp2020;

- Hợp đồng, giao dịchvay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanhnghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổđông đó.

Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều167 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phảithông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đốivới hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nộidung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịchhoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hộiđồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợiích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết;hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều148 của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy địnhkhác.

Hợp đồng, giao dịchbị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khiđược ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch,cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liênquan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợithu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Công ty phải côngkhai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020