Câu hỏi: Cuộc họp Hội đồng quản trị tạicông ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 157 LuậtDoanh nghiệp 2020, cuộc họp Hội đồng quản trịtại công ty cổ phần được quy định như sau:

Chủtịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trịtrong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trịđó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầucao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có sốphiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầutheo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quảntrị.

Hộiđồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Chủtịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sauđây:

- Cóđề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

- Có đề nghị của Giám đốchoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

- Cóđề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

- Trườnghợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đềnghị quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 phảiđược lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyếtđịnh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Chủtịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều 157Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồngquản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm vềnhững thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủtịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Chủtịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửithông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ côngty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian vàđịa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thôngbáo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thànhviên. Thông báo mời họp Hội đồngquản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặcphương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liênlạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Chủtịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tàiliệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quảntrị. Kiểmsoát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưngkhông được biểu quyết.

Cuộchọp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viêntrở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản nàykhông đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ haitrong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điềulệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiếnhành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Thànhviên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trongtrường hợp sau đây:

- Thamdự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

- Ủyquyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều 157Luật Doanh nghiệp 2020;

- Thamdự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thứcđiện tử khác;

- Gửiphiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

- Gửiphiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Trườnghợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựngtrong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậmnhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứngkiến của tất cả những người dự họp.

Thànhviên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủyquyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồngquản trị chấp thuận.

Trừtrường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tánthành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía cóý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Câu hỏi: Phápluật quy định như thế nào về biên bản họp Hội đồng quản trị tại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 158 LuậtDoanh nghiệp 2020;

Căn cứ Khoản 6 Điều7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư,Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, LuậtThuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày01/03/2022;  

Biên bản họp Hội đồngquản trị tại công ty cổ phần được quy định như sau:

Các cuộc họp Hội đồngquản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thứcđiện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếngnước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụsở chính, mã số doanh nghiệp;

- Thời gian, địađiểm họp;

- Mục đích, chươngtrình và nội dung họp;

- Họ, tên từngthành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, têncác thành viên không dự họp và lý do;

- Vấn đề được thảoluận và biểu quyết tại cuộc họp;

- Tóm tắt phát biểuý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

- Kết quả biểu quyếttrong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

- Vấn đề đã đượcthông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

- Họ, tên, chữ kýchủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 158 LuậtDoanh nghiệp 2020.

Trường hợp chủ tọa,người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viênkhác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầyđủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 158Luật Doanh nghiệp 2020 thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việcchủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịutrách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họpHội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệthại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của LuậtDoanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Chủ tọa, người ghibiên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tínhtrung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Biên bản họp Hội đồngquản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chínhcủa công ty.

Biên bản lập bằngtiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp cósự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoàithì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020;

Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầutư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, LuậtĐiện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành ándân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022