Câu hỏi: Nhiệm kỳ và số lượng thànhviên Hội đồng quản trị tại công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 154 LuậtDoanh nghiệp 2020, nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quảntrịtại công ty cổ phần được quy định như sau:

Hộiđồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể sốlượng thành viên Hội đồng quản trị.

Nhiệmkỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại vớisố nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hộiđồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Trường hợp tất cả thành viên Hộiđồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thànhviên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếpquản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điềulệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phốihợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Câu hỏi: Cơcấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trịtạicông ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 155 LuậtDoanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làmthành viên Hội đồng quản trị tại công ty cổ phần được quy địnhnhư sau:

Thànhviên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

-Không thuộc đối tượng quyđịnh tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;

-Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinhdoanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhấtthiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy địnhkhác;

-Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời làthành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

-Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm bkhoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020vàcông ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 củaLuật Doanhnghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không đượclà người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý kháccủa công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý côngty mẹ.

Trừtrường hợp pháp luật về chứng khoán có quyđịnh khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tạiđiểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020 phảicó các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

-Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹhoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty,công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

-Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấpmà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

-Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹđẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn củacông ty; là người quản lý của công tyhoặc công ty con của công ty;

-Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ítnhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

-Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quảntrị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trườnghợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Thànhviên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việckhông còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều nàyvà đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngàykhông đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báotrường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêuchuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tậphọp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hộiđồng quản trị trong thời hạn 06tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trịcó liên quan.

Câu hỏi: Chủtịch Hội đồng quản trị tạicông ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 156 LuậtDoanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị tại công ty cổ phần:

- Do Hội đồng quản trị bầu,miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị;

- Chủ tịch Hội đồng quản trịcông ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 củaLuật Doanhnghiệp 2020 không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Chủ tịch Hội đồng quản trịcó quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Lập chương trình, kế hoạchhoạt động của Hội đồng quản trị;

+ Chuẩn bị chương trình, nộidung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hộiđồng quản trị;

+ Tổ chức việcthông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

+ Giám sát quá trình tổ chứcthực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

+ Chủ tọa cuộc họp Đại hộiđồng cổ đông;

+ Quyền và nghĩa vụ kháctheo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

- Trường hợp Chủtịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mìnhthì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩavụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ côngty. Trường hợp không có ngườiđược ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đangchấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cainghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặcmất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bịTòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thìcác thành viên còn lại bầu một người trong sốcác thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thànhviên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

- Khi xét thấy cần thiết, Hộiđồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền vànghĩa vụ sau đây:

+ Hỗ trợ tổchức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biênbản họp;

+ Hỗ trợ thành viên Hội đồngquản trị trong việc thực hiệnquyền và nghĩa vụ được giao;

+ Hỗ trợ Hội đồng quảntrị trong áp dụng và thực hiệnnguyên tắc quản trị công ty;

+ Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệquyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin,công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

+ Quyền và nghĩa vụ kháctheo quy định tại Điều lệ công ty.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020