Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về mualại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông tạicông ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 132 LuậtDoanh nghiệp 2020, mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đôngtại công ty cổ phần được quy định như sau:

Cổđông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặcthay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêucầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông,số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêucầu phải được gửi đến công ty trong thờihạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quyđịnh tại khoản này.

Côngty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 132Luật Doanh nghiệp 2020 với giá thị trường hoặc giá được tính theonguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhậnđược yêu cầu. Trường hợp khôngthỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giáđịnh giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựachọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về mualại cổ phần theo quyết định của công ty tạicông ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 133 LuậtDoanh nghiệp 2020, mua lại cổ phần theo quyết định của công tytại công ty cổ phần được quy định như sau:

Côngty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phầnhoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

- Hộiđồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần củatừng loại đã bán trong thời hạn 12tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyếtđịnh;

- Hộiđồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giámua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừtrường hợp quy định tại khoản 3Điều 133Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ côngty không quy định hoặc công tyvà cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không đượcthấp hơn giá thị trường;

- Côngty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phầncủa họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

+ Quyếtđịnh mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảođảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đóđược thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổngsố cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giámua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổphần của họ cho công ty;

+ Cổđông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằngphương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thôngbáo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờpháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc sốgiấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký củacổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổphần trong thời hạn nêu trên.

Câu hỏi: Pháp luậtquy định như thế nào về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần đượcmua lại tạicông ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 134 LuậtDoanh nghiệp 2020, điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần đượcmua lại tại công ty cổ phần được quy định như sau:

Côngty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều132 về mualại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông tại công ty cổ phần vàĐiều 133 vềmua lại cổ phần theo quyết định của công tytại công ty cổ phần của Luật Doanhnghiệp 2020 nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phầnđược mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tàisản khác.

Cổphần được mua lại theo quy định tại Điều 132 về mua lại cổ phần theo yêu cầucủa cổ đông tại công ty cổ phần vàĐiều 133 vềmua lại cổ phần theo quyết định của công tytại công ty cổ phần của Luật Doanhnghiệp 2020 được coi là cổ phần chưa bán theo quy địnhtại khoản 4 Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020  (Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toáncho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổphần các loại chưa được đăng ký mua). Công ty phải đăng ký giảmvốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoànthành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Cổphiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay saukhi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giámđốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do khôngtiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

Saukhi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản đượcghi trong sổ kế toán của côngty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thờihạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020

Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định vềchào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nướcvà chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế có hiệu lực từ ngày01/01/2021.