Câuhỏi: Pháp luật quy định như thế nào về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp?

Trảlời:

Căn cứ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thanh toán cổ phần đãđăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được quy định như sau:

Các cổ đông phải thanhtoán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồngđăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông gópvốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hànhchính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hộiđồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúnghạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Trong thời hạn từ ngàycông ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phảithanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quyđịnh tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tínhtheo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công tycó quy định khác.

Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanhtoán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiệntheo quy định sau đây:

- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký muađương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyềnmua cổ phần đó cho người khác;

- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăngký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổphần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanhtoán cho người khác;

- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưabán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

- Trong thời hạn 30 ngày kểtừ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quyđịnh tại khoản 1 Điều 113 LuậtDoanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnhgiá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toánđã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Cổ đông chưa thanh toánhoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứngvới tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính củacông ty phát sinh trong thời hạntrước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên Hội đồng quảntrị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệthại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1và điểm d khoản 3 Điều 113 LuậtDoanh nghiệp 2020.

Trừ trường hợp quy địnhtại khoản 2 Điều 113 LuậtDoanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thờiđiểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tạicác điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Câuhỏi: Pháp luật quy định như thế nào về các loại cổ phần tại công ty cổ phần?

Trảlời:

Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, các loại cổ phần tại công ty cổ phần được quy định như sau:

Công ty cổ phần phải cócổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Ngoài cổ phần phổ thông,công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổđông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

- Cổ phần ưu đãi cổ tức;

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ côngty và pháp luật về chứng khoán.

Người được quyền mua cổphần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệcông ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng mộtloại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngangnhau.

Cổ phần phổ thông khôngthể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổphần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần phổ thông đượcdùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyếtđược gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyếtcó lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyềnbiểu quyết.

Chính phủ quy định về chứngchỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Câu hỏi: Pháp luật quy định như thế nào về nghĩa vụ của cổ đông tại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của cổ đôngtại công ty cổ phần được quy định như sau:

Thanh toán đủ và đúng thờihạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đãgóp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợpđược công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phầnđã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liênquan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩavụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệthại xảy ra.

Tuân thủ Điều lệ công tyvà quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Chấp hành nghị quyết,quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

Bảo mật các thông tin đượccông ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụngthông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp củamình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổchức, cá nhân khác.

Nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Luật này và Điều lệ công ty.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hội khóa XIV thông quangày 17/06/2020