Câu hỏi: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyếtĐại hội đồng cổ đông tại công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 151 LuậtDoanh nghiệp 2020, việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đôngtại công ty cổ phần được quy định như sau:

Trongthời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồngcổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổđông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanhnghiệp 2020 có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xemxét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổđông trong các trường hợp sauđây:

- Trìnhtự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạmnghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của LuậtDoanhnghiệp 2020;

-Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Câu hỏi: Hiệulực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tạicông ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 152 LuậtDoanh nghiệp 2020, hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đôngtại công ty cổ phần được quy định như sau:

Nghịquyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thờiđiểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Nghịquyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyềnbiểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tậphọp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ côngty.

Trườnghợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyếtĐại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanhnghiệp 2020, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành chođến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừtrường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan cóthẩm quyền.

Câu hỏi: Hộiđồng quản trị tạicông ty cổ phần được pháp luật quy định như thế nào?

Trả lời:

Căn cứ Điều 153 LuậtDoanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị tại công ty cổ phần được quy địnhnhư sau:

Hộiđồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty đểquyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụthuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hộiđồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Quyếtđịnh chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng nămcủa công ty;

- Kiếnnghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Quyếtđịnh bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từngloại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

- Quyếtđịnh giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

- Quyếtđịnh mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanhnghiệp 2020;

- Quyếtđịnh phương án đầu tư và dự án đầutư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

- Quyếtđịnh giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

- Thôngqua hợp đồng mua, bán, vay, chovay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lênđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệcông ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩmquyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Bầu,miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kếthợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quảnlý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao,thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủyquyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác,quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

- Giámsát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hànhcông việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

- Quyếtđịnh cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lậpcông ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần củadoanh nghiệp khác;

- Duyệtchương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghịquyết;

- Trìnhbáo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

- Kiếnnghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lýlỗ phát sinh trong quá trìnhkinh doanh;

- Kiếnnghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

- Quyềnvà nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Hộiđồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp,lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗithành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Trườnghợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định củapháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại chocông ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phảicùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đềnbù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết địnhnói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty cóquyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nóitrên.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020