Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tạicông ty cổ phần?
Trả lời:
Căn cứ Điều 146 LuậtDoanh nghiệp 2020, trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thìthể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tại côngty cổ phần được quy định như sau:
Trước khi khai mạccuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
Việc bầu chủ tọa,thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
- Chủ tịch Hội đồngquản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủtọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủtịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồngquản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắcđa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điềuhành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu caonhất làm chủ tọa cuộc họp;
- Trừ trường hợpquy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngđiều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầucao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
- Chủ tọa cử mộthoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
- Đại hội đồng cổđông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộchọp;
Chương trình và nộidung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chươngtrình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
Chủ tọa có quyềnthực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách cótrật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn củađa số người dự họp;
Đại hội đồng cổđông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việcbiểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và khôngcó ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp,trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
Cổ đông hoặc ngườiđược ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và cóquyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lựccủa những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
Người triệu tập họphoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
- Yêu cầu tất cảngười dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
- Yêu cầu cơ quancó thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủquyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thườngcủa cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họpĐại hội đồng cổ đông;
Chủ tọa có quyềnhoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đakhông quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ đượchoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
- Địa điểm họpkhông có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
- Phương tiệnthông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luậnvà biểu quyết;
- Có người dự họpcản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành mộtcách công bằng và hợp pháp;
Trường hợp chủ tọahoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều146 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số nhữngngười dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cảnghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Câu hỏi: Hình thức thông qua nghịquyết Đại hội đồng cổ đông tại công ty cổ phần được pháp luật quy định như thếnào?
Trả lời:
Căn cứ Điều 147 LuậtDoanh nghiệp 2020, hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại côngty cổ phần được quy định như sau:
- Đại hội đồng cổđông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họphoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
- Trường hợp Điềulệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấnđề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồngcổ đông:
+ Sửa đổi, bổ sungnội dung của Điều lệ công ty;
+ Định hướng pháttriển công ty;
+ Loại cổ phần vàtổng số cổ phần của từng loại;
+ Bầu, miễn nhiệm,bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
+ Quyết định đầutư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghitrong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công tyquy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
+ Thông qua báocáo tài chính hằng năm;
+ Tổ chức lại, giảithể công ty.
Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại công ty cổ phần đượcthông qua?
Trả lời:
Căn cứ Điều 148 LuậtDoanh nghiệp 2020;
Căn cứ Khoản 5 Điều7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư,Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, LuậtThuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày01/03/2022;
Điều kiện để nghịquyết Đại hội đồng cổ đông tại công ty cổ phần được thông qua được quy định nhưsau:
Nghị quyết đượcthông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lêncủa tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợpquy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020; tỷ lệ cụ thểdo Điều lệ công ty quy định:
- Loại cổ phần vàtổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành,nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấutổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặcbán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báocáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷlệ hoặc giá trị khác;
- Tổ chức lại, giảithể công ty;
- Vấn đề khác doĐiều lệ công ty quy định.
Các nghị quyết đượcthông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tấtcả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy địnhtại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020; tỷ lệ cụ thể do Điềulệ công ty quy định.
Trừ trường hợp Điềulệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trịvà Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổđông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân vớisố thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông cóquyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứngcử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên đượcxác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có sốphiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau chothành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hànhbầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theotiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Trường hợp thôngqua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồngcổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểuquyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệcông ty quy định.
Nghị quyết Đại hộiđồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổđông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trangthông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lêntrang thông tin điện tử của công ty.
Nghị quyết Đại hộiđồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sởhữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họpsở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổđông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tánthành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng vănbản.
Tham khảo:
1. Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020
2. Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, LuậtĐầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu,Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hànhán dân sự 2022 có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2022