HỎI – ĐÁP DÀNH CHO ĐẠI BIỂU DÂN CỬ THÁNG 6 – SỐ 1


Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểuquyết tại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 116 LuậtDoanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phầnưu đãi biểu quyết tại công ty cổ phần được quy định như sau:

 Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thôngcó nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyếtcủa một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chứcđược Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãibiểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kểtừ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyếtvà thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức đượcChính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưuđãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ đông sở hữu cổphần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

- Biểu quyết vềcác vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyếttheo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Quyền khác như cổđông phổ thông;

- Cổ đông sở hữu cổphần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừtrường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực phápluật hoặc thừa kế.

Cổ phần ưu đãi biểuquyết tại doanh nghiệp nhà nước cũng được hướng dẫn bởi Điều 11 Nghị định47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp do Chính phủban hành có hiệu lực từ ngày 01/04/2021 như sau:

- Điều lệ công tycổ phần phải quy định cụ thể thời gian và tổng số phiếu biểu quyết hoặc một tỷlệ biểu quyết tương ứng với từng cổ phần ưu đãi biểu quyết.

- Tổ chức đượcChính phủ ủy quyền quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 là cáccơ quan đại diện chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nướcđối với cổ phần ưu đãi biểu quyết.

- Thời hạn ưu đãibiểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty cổ phần do cổ đôngsáng lập nắm giữ là 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp trừ trường hợp là cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chínhphủ ủy quyền nắm giữ.

 

Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tứctại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 117 LuậtDoanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưuđãi cổ tức tại công ty cổ phần được quy định như sau:

Cổ phần ưu đãi cổtức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổthông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố địnhvà cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh củacông ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng đượcghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông sở hữu cổphần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

- Nhận cổ tức theoquy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Nhận phần tài sảncòn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanhtoán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

- Quyền khác như cổđông phổ thông;

- Cổ đông sở hữu cổphần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cửngười vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản6 Điều 148 của  Luật Doanh nghiệp 2020 (Khitham gia thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Nghị quyết Đại hội đồng cổđông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổphần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữutừ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đôngưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thànhtrong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.)

 

Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập tại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 120 LuậtDoanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập tại công ty cổ phầnđược quy định như sau:

Công ty cổ phần mớithành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổitừ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia,tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổđông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệpphải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông củacông ty đó.

Các cổ đông sáng lậpphải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyềnchào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Trong thời hạn 03năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phầnphổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lậpkhác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu đượcsự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự địnhchuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyểnnhượng cổ phần đó.

Các hạn chế quy địnhtại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 không áp dụng đối với cổ phần phổthông sau đây: Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lậpdoanh nghiệp; Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổđông sáng lập.

 

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020

Cập nhật : 15:20 - 25/10/2022
In trang này Click here to Print it!