Câu hỏi: Phápluật quy định như thế nào về việc xửlý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt?

Trả lời:

Căn cứ Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, việc xử lý phần vốn góptrong một số trường hợp đặc biệt đượcquy định như sau:

- Trường hợp thành viên côngty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thànhviên đó là thành viên công ty.

- Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa ántuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông quangười quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Trường hợp thành viên bịhạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủhành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiệnthông qua người đại diện.

- Phần vốn góp của thànhviên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều52 của Luật Doanh nghiệp 2020 trong các trường hợp sau đây:

+ Người thừa kế không muốntrở thành thành viên;

+ Người được tặng cho theoquy định tại khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

+ Thành viên công ty là tổchức giải thể hoặc phá sản.

- Trường hợp phần vốn gópcủa thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truấtquyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luậtvề dân sự.

- Trường hợp thành viên tặngcho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thìngười được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

+ Người được tặng cho thuộcđối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người nàyđương nhiên là thành viên công ty;

+ Người được tặng cho khôngthuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thànhviên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Trường hợp thành viên sửdụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốngóp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

+ Trở thành thành viên côngty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

+ Chào bán và chuyển nhượngphần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật Luật Doanh nghiệp 2020.

- Trường hợp thành viên côngty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biệnpháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộcthì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền vànghĩa vụ của mình tại công ty.

- Trường hợp thành viên côngty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viêncông ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trongmột số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thìthành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặccông ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết địnhcủa Tòa án.

Câuhỏi: Pháp luật quy địnhnhư thế nào về cơ cấu tổ chức quản lý công ty?

Trảlời:

Theo Điều 54 LuậtDoanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý công ty được quy định như sau:

- Công ty trách nhiệm hữuhạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thànhviên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Công ty trách nhiệm hữuhạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm bkhoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quyđịnh tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanhnghiệp 2020 phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công tyquyết định.

- Công ty phải có ít nhấtmột người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủtịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ côngty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo phápluật của công ty.

Câu hỏi: Pháp luật quy địnhnhư thế nào về Hội đồng thành viên?

Trả lời:

Theo Điều55 Luật Doanh nghiệp2020, Hộiđồng thành viên làcơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty làcá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điềulệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

- Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sauđây:

+ Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạchkinh doanh hằng năm của công ty;

+ Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyếtđịnh thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

+ Quyết định dự án đầu tư phát triển của côngty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

+ Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sảnvà hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tàisản trở lên được ghi trong báocáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặcgiá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồngthành viên; quyết định bổnhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặcTổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy địnhtại Điều lệ công ty;

+ Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợiích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, Kế toán trưởng và ngườiquản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phươngán sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

+ Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

+ Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh,văn phòng đại diện;

+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

+ Quyết định tổ chức lại công ty;

+ Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sảncông ty;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định củaLuật này và Điều lệ công ty.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020