Câu hỏi: Pháp luật quy định như thếnào về Ban kiểm soát tạicông ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 168 LuậtDoanh nghiệp 2020, Ban Kiểm soát tại công ty cổ phần được quy địnhnhư sau:

Bankiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

TrưởngBan kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễnnhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểmsoát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểmsoát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệpđại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán,kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạtđộng kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy địnhtiêu chuẩn khác cao hơn.

Trườnghợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệmkỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiệnquyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhậnnhiệm vụ.

Câu hỏi: Phápluật quy định như thế nào về tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên Ban Kiểmsoát tại công ty cổ phần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 169 LuậtDoanh nghiệp 2020, tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên Ban Kiểm soát tạicông ty cổ phần được quy định như sau:

Kiểm soát viên phảicó các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Không thuộc đốitượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Được đào tạo mộttrong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trịkinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

- Không phải làngười có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc và người quản lý khác;

- Không phải làngười quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động củacông ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

- Tiêu chuẩn và điềukiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Ngoài các tiêu chuẩn,điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020, Kiểm soát viêncông ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều88 của Luật Doanh nghiệp 2020 không được là người có quan hệ gia đình của ngườiquản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn củadoanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Câu hỏi: Phápluật quy định như thế nào về quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát tại công ty cổphần?

Trả lời:

Căn cứ Điều 170 LuậtDoanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát tại công ty cổ phần đượcquy định như sau:

Ban kiểm soát thựchiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lývà điều hành công ty.

Kiểm tra tính hợplý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạtđộng kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thốngkê và lập báo cáo tài chính.

Thẩm định tính đầyđủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chínhhằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồngquản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thườngniên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phêduyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị vềhợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổđông.

Rà soát, kiểm travà đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ,quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

Xem xét sổ kếtoán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điềuhành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hộiđồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Khi có yêu cầu củacổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp2020, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra,Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồngquản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểmsoát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồngquản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Kiếnnghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cảitiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh củacông ty.

Khi phát hiện cóthành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tạiĐiều 165 của Luật Doanh nghiệp 2020 phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồngquản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giảipháp khắc phục hậu quả.

Tham dự và thamgia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và cáccuộc họp khác của công ty.

Sử dụng tư vấn độclập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát cóthể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận vàkiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Quyền và nghĩa vụkhác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổđông.

Tham khảo:

Luật Doanh nghiệp 2020 được Quốc hộikhóa XIV thông qua ngày 17/06/2020